M&A 실사(DD)에서 꼭 확인해야 할 것들 — 재무·법무·세무·사업 실전 체크리스트

경영 · M&A

M&A 실사(DD)에서 꼭 확인해야 할 것들

재무·법무·세무·사업 실사 각 분야에서 놓치면 안 되는 핵심 항목과 재무제표에 안 잡히는 숨은 리스크를 실무 관점으로 정리했습니다.

BAPKOREA · Chuck 2026. 04. 05 읽는 시간 약 8분

FDD

재무실사

회계법인 담당

LDD

법무실사

로펌 담당

TDD

세무실사

세무법인 담당

CDD

사업실사

컨설팅펌 담당

M&A에서 가장 비싼 실수는 "실사에서 발견했어야 했는데"입니다. 인수 후 몇 달 뒤 우발부채가 터지거나, 핵심 인력이 떠나거나, 고객 한 곳이 이탈해 매출의 40%가 사라지는 일이 실제로 일어납니다. 실사는 가격을 낮추는 도구이기 이전에 인수 여부를 판단하는 최후의 방어선입니다.

01. FDD — 재무실사 핵심 확인 항목

FDD
재무

Financial Due Diligence — 재무실사

가장 핵심 · 회계법인 주도 · QoA(순자산의 질) + QoE(수익의 질) 검증

재무제표가 맞게 작성됐는지를 보는 감사와 달리, 재무실사는 "이 숫자가 사업의 실제 현실을 반영하는가"를 봅니다. 매출이 지속 가능한지, 부채에 숨겨진 것은 없는지, EBITDA가 부풀려지지 않았는지를 검증합니다.

✓ 반드시 확인할 항목

✓3년간 매출·EBITDA·현금흐름 추이

✓일회성 수익·비용 제거 후 정상화 EBITDA

✓재고 적정성 및 부실 재고 여부

✓매출채권 회수 가능성·대손 위험

⚠우발부채 (소송·보증·환경 등)

⚠리스 부채·운용리스 미인식 여부

✗관계사 매출·내부거래 비중

✗가공 매출·허위 계약 여부

실무 TIP QoE(수익의 질)가 핵심입니다. 매출이 매년 오른다고 해도 관계사 거래 비중이 크거나 특정 고객 1개에 의존도가 높으면 인수 후 현금흐름이 급변할 수 있습니다. 정상화 EBITDA를 직접 재계산해보는 것이 필수입니다.

02. LDD — 법무실사 핵심 확인 항목

LDD
법무

Legal Due Diligence — 법무실사

로펌 주도 · 계약 리스크·소송·지식재산권·인허가 검토

회사가 보유한 계약들이 인수 후에도 유효한지, 소송이나 분쟁이 있는지, 핵심 인허가가 양도 가능한지를 확인합니다. 법무실사에서 발견된 리스크는 계약서(SPA) 조항으로 대응하거나 가격 조정의 근거가 됩니다.

✓ 반드시 확인할 항목

✓주요 고객·공급업체 계약의 Change of Control 조항

✓핵심 인허가·라이선스 양도 가능 여부

✓지식재산권(특허·상표·저작권) 소유권 확인

✓부동산 등기·임대차 계약 현황

⚠진행 중이거나 잠재적 소송·분쟁

⚠임직원 근로계약·비경쟁 약정

✗담보·질권 설정 여부

✗관련 규제 위반 이력

실무 TIP Change of Control 조항이 가장 위험합니다. 인수 후 상호가 바뀌면 주요 고객과의 계약이 자동 해지될 수 있습니다. 매출 상위 5개 고객 계약서를 직접 검토하는 것이 필수입니다.

03. TDD — 세무실사 핵심 확인 항목

TDD
세무

Tax Due Diligence — 세무실사

세무법인 주도 · 세무 리스크·미신고·이전가격 이슈 검토

법인세·부가세·원천세 등 세금 관련 리스크를 사전에 파악합니다. 세무조사를 받을 가능성이 있는 항목이나 미신고된 항목이 있으면 인수 후 현금 유출로 이어집니다. 수치화하기 어렵더라도 SPA에 세금 보장 조항으로 반드시 반영해야 합니다.

✓ 반드시 확인할 항목

✓법인세·부가세 신고 적정성 (최근 5년)

✓원천세 정상 납부 여부

✓세무조사 이력 및 추징세액

⚠관계사 이전가격 이슈

⚠접대비·복리후생비 한도 초과 여부

✗가공경비·허위 세금계산서 수취

✗해외 거래의 세금 미납 이슈

✓이월결손금 활용 가능 여부

실무 TIP 세무리스크는 수치화가 어려워도 SPA 계약서에 "세금 관련 손실 발생 시 매도자가 배상" 조항을 넣는 것이 중요합니다. 세무실사 결과는 계약서 Indemnity 조항으로 연결됩니다.

04. CDD — 사업실사 핵심 확인 항목

CDD
사업

Commercial Due Diligence — 사업실사

컨설팅펌 주도 · 시장·경쟁·고객·성장성 검토

재무제표 숫자가 아닌 "이 사업이 앞으로도 지속 가능한가"를 봅니다. 시장 규모와 성장성, 경쟁 구도, 핵심 고객의 이탈 가능성, 제품·서비스의 차별성을 확인합니다. 사업실사를 게을리하면 가격과 기술가치 평가에서 분쟁이 생기고 딜이 깨질 수도 있습니다.

✓ 반드시 확인할 항목

✓시장 규모·성장률·경쟁 구도

✓매출 상위 10개 고객 의존도

✓핵심 제품·서비스의 차별화 요소

✓주요 공급망 안정성·단일 공급업체 리스크

⚠고객 계약 갱신율·이탈율 트렌드

⚠잠재 경쟁자의 시장 진입 가능성

✗특정 고객 매출 집중도 30% 이상

✗오너 개인 영업망에 의존한 매출

실무 TIP 고객 집중도 확인이 핵심입니다. 매출 1위 고객이 전체의 30% 이상이면 그 고객이 인수 후 이탈할 경우 사업 가치가 급락합니다. 해당 고객과 직접 인터뷰하거나 장기 계약서를 확인해야 합니다.

05. 재무제표에 안 잡히는 숨은 리스크 TOP 5

실사에서 자주 놓치지만 인수 후 폭탄이 되는 항목들

1

우발부채 — 장부에 없는 채무

진행 중인 소송, 연대보증, 환경오염 복구의무, 세무 추징 가능성 등은 재무제표에 기록되지 않습니다. 발견하더라도 수치화하기 어렵기 때문에 계약서에 인수 후 현금유출 발생 시 보장 조항을 반드시 넣어야 합니다.

→ SPA에 표현보장(R&W) 조항으로 대응

2

Key Man 리스크 — 오너 없이 돌아가는가

매출의 핵심이 대표이사 개인 인맥에서 나오는 경우, 인수 후 대표가 빠지면 매출이 급감합니다. 주요 고객이 대표와 개인적 관계인지, 영업 시스템이 조직화되어 있는지를 반드시 확인해야 합니다.

→ Earn-out 조건으로 오너 의존도 리스크 분산

3

고객 집중도 — 한 고객이 떠나면 어떻게 되나

특정 고객 1개에 매출의 30% 이상이 집중된 경우 인수 직후 그 고객이 계약을 갱신하지 않으면 사업 가치가 급락합니다. 특히 Change of Control 조항이 있는 계약은 인수 발표와 동시에 해지 통보를 받는 경우가 실제로 있습니다.

→ 주요 고객 직접 인터뷰 + 장기계약 확인 필수

4

일회성 수익으로 부풀려진 EBITDA

자산 매각 차익, 보험금 수령, 정부 보조금, 일회성 프로젝트 매출이 EBITDA에 포함돼 있으면 정상화 EBITDA가 크게 낮아집니다. 매도자는 의도적으로 이 항목들을 강조해 가격을 높이려 합니다.

→ 3년 평균 정상화 EBITDA 직접 재계산

5

핵심 인력 이탈 가능성

인수 후 핵심 개발자, 영업팀장, 생산 관리자 등이 이탈하면 사업 운영에 즉각적인 타격이 옵니다. 비경쟁약정(Non-compete)과 핵심 인력 유지(Retention) 조건을 계약서에 반드시 포함해야 합니다.

→ 핵심 인력 Lock-up + 인센티브 패키지 설계

06. DD 진행 프로세스 — 평균 4~8주 소요

1

NDA 체결

1주차

2

자료 요청

1~2주차

3

VDR 검토

2~4주차

4

경영진 인터뷰

3~5주차

5

DD 보고서

5~7주차

6

SPA 협상

6~8주차

매도자 관점 — 실사 전 이것을 먼저 준비하세요

재무제표 3년치 정리

일회성 항목을 제거한 정상화 EBITDA를 미리 계산해두면 협상에서 근거를 제시할 수 있습니다.

주요 계약서 목록화

고객·공급업체·임대차 계약에서 Change of Control 조항 여부를 미리 파악해두세요.

세무 리스크 사전 점검

세무사와 함께 최근 5년 세금 신고의 잠재 리스크를 사전 정리하면 TDD 대응이 수월합니다.

VDR(가상데이터룸) 구축

체계적으로 분류된 자료를 온라인으로 제공하면 실사 속도가 빨라지고 신뢰도가 올라갑니다.

마치며 — 실사는 계약서보다 먼저 시작합니다

M&A에서 실사를 제대로 하지 않으면 두 가지 결과 중 하나입니다. 너무 비싸게 사거나, 인수 후 예상치 못한 문제를 만납니다. 잘 설계된 실사는 가격 협상의 무기이고, 계약서의 방패입니다.

매도자 입장에서도 실사 준비가 잘 된 기업일수록 더 높은 가격을 받습니다. 실사 대응 능력이 곧 기업가치의 일부입니다.

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